仲裁条款是合同中唯一一个要在其他一切都失败之后才开始工作的条款，却往往是深夜从无关模板里粘贴进来的。在中国法下，起草缺陷不只是削弱仲裁条款——而是可能使其整体无效，把您扔回您刻意想避开的中国法院。以下是写出一条能活下来的条款的方法。
中国的效力规则比您想象的严
《仲裁法》要求有效的仲裁协议具备：(1) 仲裁的意思表示，(2) 仲裁事项，(3) 选定的仲裁委员会。两个后果常令外国起草者意外：
- 以中国内地为仲裁地的临时仲裁原则上不可用。"争议应在上海按 UNCITRAL 规则仲裁解决"这种不指明机构的条款，在国内合同中有被认定无效的严重风险。必须写明机构。
- 境外仲裁需要涉外因素。WFOE 与中国供应商——两个中国法人——之间选择香港或新加坡仲裁是有风险的：缺乏涉外因素时，中国法院曾拒绝执行此类裁决。若签约主体是您的中国子公司，应默认选择内地仲裁机构。
我们每周都见到的致命缺陷
- 选择式条款："争议可提交仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。"或裁或审条款通常被认定无效——双方从未最终约定仲裁。
- 不存在的机构："广州中国国际仲裁委员会"什么也没指向。在仅有一家机构可能被指向时法院偶可补救，但您不会想为此打一场官司。请从机构官方示范条款中复制其准确名称。
- 两个机构，或机构加法院。"由申请人选择贸仲或深国仲"在某些情形下曾被认可，但主合同与附件之间相互矛盾的分裂管辖条款仍是头号杀手。一份合同，一个管辖。
- 单方选择权条款：只赋予一方选择仲裁的权利——司法态度不友好，应当避免。
- 孤儿条款：采购订单、质保书和 NNN 协议从未援引主合同的仲裁条款，导致争议在多个管辖间碎片化。
机构与仲裁地的选择
外中合同的现实选项是：
- 贸仲 CIETAC（北京，下设包括深圳华南分会在内的分支机构）：涉外合同的默认选择，历史悠久，裁决执行顺畅。
- 深国仲 SCIA 与上海的 SHIAC：规则现代，尤其适合大湾区与科技类纠纷。
- HKIAC 或 SIAC：在确有涉外因素、且对方在境外有资产或母公司担保可供执行时考虑；外国裁决依《纽约公约》在华执行的记录良好，被拒案例集中于仲裁协议有缺陷——这又回到了起草问题。
条款内的实用调节项：语言（明确英文，或中英双语——默认是中文）、仲裁员人数（标的约100万美元以下用独任以控制成本，以上用三人）、仲裁地城市，以及与仲裁条款分开表述的准据法。还要明白仲裁换走了什么：中国仲裁庭自身不能冻结财产，但会将保全申请转交法院——这套机制可行，而案件早期的财产保全往往才是真正促成和解的因素。
可作起点的示范条款
贸仲的官方示范条款是最稳妥的基础："凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。"在此之上补充：仲裁地（如深圳）、语言、仲裁员人数，准据法另立一条。深国仲亦发布同等示范条款，补充事项相同。
好的仲裁条款的检验标准是无聊的可预期性：纠纷来临时，没有人就条款本身争论。现在花三十分钟，或者以后花一年打管辖权之争。