外国投资者进入中国市场，首先面临的结构性决策是：设立外商独资企业（WFOE）独立经营，还是与中国伙伴成立合资公司（JV）。选对了，架构会悄然退居幕后；选错了，您将花费数年时间和高昂律师费来收拾局面。
简短结论
如果您所在行业允许外资全资持股——随着负面清单不断缩减，大多数行业已经放开——应默认选择 WFOE。只有当合作方能带来您确实无法用钱买到的资源时才考虑合资：受限行业的牌照、有转换成本的分销网络，或受监管行业中的政府关系。
为什么 WFOE 是默认选项
- 控制权：您任命管理层、掌握公章、控制银行账户，无需担心董事会僵局。
- 知识产权安全：没有依法有权接触您技术和客户名单的合作方。
- 退出干净：转让或清算 WFOE 程序繁琐但法律关系简单；退出合资公司则需要对方配合——而那恰恰是双方已不再合作的时刻。
合资真正合理的三种情形
- 受限行业：负面清单内部分行业仍要求中方控股或参股。
- 获取能力而非仅获取准入：合作方拥有需多年才能复制的生产资产、监管审批或销售队伍。
- 大客户要求：部分与国资相关的采购实际上要求供应链中有内资主体。
我们反复见到的合资失败模式
- 50/50 僵局：对等董事会且无打破僵局机制。应从第一天起约定决定性投票权、买卖期权与预设估值机制。
- 公章劫持：对方委派人员保管公章与证照，经营控制权随物理保管权转移。合资合同中必须明确保管与审计权利。
- 平行工厂：合作方通过关联企业悄悄服务您的客户。竞业条款需要配以切实的违约金与可用的仲裁条款。
决策清单
签署合资条款书之前，请强制回答三个问题：WFOE 加公平交易合同（经销、许可、委托加工）能否实现同样目标？合作破裂时书面合法的退出路径是什么？公章由谁保管？
如果答案是"能"、"没有"和"对方"——请重新考虑。