《外商投资准入负面清单》由国家发改委与商务部联合发布，列明禁止或限制外商投资的行业（如股比上限、中方控股要求）。清单之外的领域实行准入前国民待遇：外资与内资享有同等准入条件。清单定期修订并持续缩短，2024年版已取消制造业领域全部限制。
为什么重要
负面清单是进入中国市场的第一个法律问题：决定您能否设立WFOE、是否必须接受股比受限的合资，或根本不得投资。禁止类包括部分新闻媒体、义务教育和烟草批发；限制类曾包括增值电信和医疗机构。清单分全国版与更开放的自贸试验区版，注册地点会影响可持股范围。绕开清单的架构（如激进的VIE安排）本身存在监管风险。
实务示例
一家新加坡教育科技集团计划设立中国子公司。面向中小学生的学科培训属禁止类，但企业培训与职业教育不在其列。律师将各业务线逐一对照现行清单，以允许的活动设定经营范围注册WFOE，受限业务暂缓布局。
常见错误
- 仅在进入时核查一次，忽视每年修订
- 将外商投资负面清单与适用于所有投资者的市场准入负面清单混淆
- 以为可把禁止类业务"藏"进宽泛的经营范围
- 选址时忽略更宽松的自贸区版清单
- 照搬竞争对手的VIE架构而不评估其可执行性风险