每星期都有外国公司把自家标准 NDA 发给中国工厂，几分钟内就拿到签字，然后认为合作已受保护。签得太快本身就是警讯：工厂清楚这份文件对它几乎没有约束力。
标准 NDA 失效的三个原因
- 禁止了错误的行为。NDA 禁止的是披露。而在中国，主要风险不是工厂把秘密泄露给别人，而是工厂自己使用您的设计，或绕过您直接向您的客户销售。这两者都不是"披露"。
- 适用了错误的法律。约定纽约法、纽约法院管辖的 NDA，最多得到一份中国法院一般不予执行的判决。工厂的资产在东莞，不在曼哈顿。
- 损失无法举证。即使在正确的法域，按普通法原则证明商业秘密损失的数额既缓慢又充满不确定性。
NNN 协议的不同做法
适合中国的 NNN 协议是从"如何执行"倒推设计的：
- 不使用：对方不得将您的信息、设计、模具或规格用于您订单之外的任何目的，包括"改进"和衍生产品。
- 不披露：覆盖关联方、分包商和员工，并由对方对其违约行为承担责任。
- 不规避：不得直接或间接向您的客户或渠道销售，客户按类别界定而非静态名单。
- 中国法律、中国管辖：适用中国法，约定被告所在地法院或中国仲裁机构管辖，使救济直达资产。
- 违约金条款：约定按次计算的固定违约金，金额足以威慑，同时控制在中国法院会支持而非调减的幅度内。这把难以举证的损害赔偿之诉转化为金钱债权——并为财产保全提供基础。
实务要点
在发送第一封带图纸的邮件之前签署 NNN，而不是到下单阶段才签。核实对方注册名称，并要求加盖注册公章。同时在所有下游文件中援引 NNN 义务——采购订单和模具协议都应引用它。
一份起草得当的两页 NNN，在中国胜过二十页舶来的模板条款。