西方高管靠签字，中国公司靠盖章。这一区别绝非仪式性的。在中国，盖有注册公章的文件原则上推定为公司行为——基本不问是谁按下了印章。理解这一点，可以避免两类反复发生的灾难：您以为签好了其实没签成的合同，以及您拥有却控制不了的公司。
印章家族：每枚章的功能
一家典型的 WFOE 持有五到六枚印章，均经登记，功能各异：
- 公章：环绕注册名称、中心带星的圆形印章，是公司最有权力的工具，可用于签署合同、董事会决议、银行文件和政府申报。须由有资质的刻章单位刻制并向公安机关备案。
- 法定代表人章：法定代表人的个人小章，主要用于银行及部分申报事项，通常与财务章配合使用。
- 财务章：控制银行账户操作、支票与付款指令。最佳实践：绝不与公章存放在一起，也不由同一人保管。
- 发票章：公司开具的每张发票均须加盖。
- 合同章：可选配置，用于签署日常商业合同，避免动用公章。适合在限定范围内下放销售合同签署权。
- 报关专用章：涉及进出口业务时使用。
法院为何看章不看笔
中国司法实践将真实的公章视为公司受约束意思的有力证据。反之，仅有经理签字而未盖章的合同，会给公司留下"签字人无权代表"的抗辩空间。相对方仍可能以表见代理胜诉——尤其当签字人是法定代表人时——但一份本应干净的文件已变成诉讼争点。
与中国交易对手签约时的实务结论：
- 要盖章，且要盖对章。印文必须与对方注册中文名称完全一致。名称略有出入的章——关联公司、香港"表亲"、所谓"国际"主体——意味着您与另一个人签了约，而那个人可能没有任何资产。
- 公章加法定代表人签字是黄金标准。两者互补：伪章抗辩过不了签字关，越权抗辩过不了公章关。
- 重要合同逐页盖章或加盖骑缝章，防止事后换页。
印章劫持问题
因为占有即权力，印章保管是治理问题而非行政琐事。经典危机场景：与总经理发生争议，他把公章、证照和银行U盾锁进抽屉回家了。公司发不了工资、报不了税，甚至连罢免他所需的文件都盖不了章。补办或重刻被劫持的印章是可行的——报警、登报声明、重新刻制——但需要数周时间，而且偏偏发生在最糟糕的时刻。
我们给每个 WFOE 客户的预防规则：
- 分离保管：公章与财务章由不同人保管；如法定代表人兼任总经理，则两章均不应由其保管。
- 建立用印登记簿：每次用印记录日期、文件、批准人。这是规范中国企业的标准做法，也是被指控印章滥用时的有力证据。
- 书面用印制度：以董事会决议形式明确何种文件用何种章、须经谁批准。
- 母公司不留印章副本——但控制人事任免：确保由母公司而非本地管理层决定法定代表人人选，并能迅速作出股东决定。
最后一条规则
如果中国交易对手告诉您盖章文件"只是形式"、签字文件才"更正式"，请反过来理解。在中国，章就是合同。